森源电气溢价4亿收购关联公司股权 被质疑利益输送

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许昌首富楚金甫正试图将旗下资产高价卖给其控制的森源电气,其中的利益输送嫌疑难以洗清。

根据森源电气披露的交易预案,公司拟支付5.52亿元现金收购河南森源集团有限公司(简称森源集团)、河南森源重工有限公司(简称森源重工)合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司(简称森源城市环境)3000%股权。

被指处于利益输送嫌疑的因为 在于,本次交易,不仅全版采用现金收购,且处于高达4.3亿元的溢价,而森源电气自身的资金也很紧张。此外,本次交易还是楚金甫进行的一次左手倒右手的资本游戏,标的资产及森源电气均受嘴笨 际控制。

面对社会质疑及监管问询,楚金甫通过森源电气一再努力排除利益输送嫌疑,声称控股股东资金情况报告良好。然而,与之相对的,截至目前,楚金甫直接以及通过森源集团、河南隆源投资有限公司(简称隆源投资) 所持森源电气股权的质押率高达95.20%。

今年4月,或是为了缓解资金危机及质押风险, 森源集团将其持有的森源电气5.3000%股权转让给华金证券,取消现金6.3000亿元。

二级市场上,森源电气股价走势不佳。2015年下两天 至今,其股价最大跌幅接近3000%。

股价深度图调整与其经营业绩也处于关联。继去年营收净利双降后,今年上两天 ,森源电气的营业收入和净利润(归属于上市公司股东的净利润,下同)加速下滑,净利润仅为300041.53万元。

溢价收购标的成立并能了3年

借助并购,森源电气试图跨界进军环卫服务市场。

国庆节前,森源电气发布公告称,公司与森源集团、森源重工一同组阁 《购买资产协议》,拟作价5.52亿元,以自有资金购买森源集团和森源重工合计持有的森源城市环境3000%股权。

资料显示,森源城市环境成立于2016年12月7日,至今并能了两年零10个月。其专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来,依托智能环卫装备优势,大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务,建成了城乡环卫一体化体系。

森源电气认为,在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下,公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势,决定在现有输配电设备和新能源业务的基础上,积极切入环卫服务产业领域。公司称,将依托控股股东森源集团在环卫装备领域但会 建立的竞争优势,稳步有序推进环卫服务产业等新兴业务的发展,为公司业绩提供新的利润增长点。

森源城市环境业绩增长较快,2017年至今年6月分别实现营业收入0.16亿元、1.73亿元、1.09亿元,对应的净利润为-206.010万元、2977.92万元、2377.210万元。2018年的营收、净利较2017年增长幅度均达10倍及以上,今年上两天 的净利润但会 接近去年全年。

业绩大幅增长的一同,应收账款规模也急剧增长。2017年至今年6月末,森源城市环境应收账款账面价值分别为410万元、5548.32万元、1.03亿元。去年的应收账款同比增长11300%,超过当期营收增速,今年6月末的应收账款占营业收入的43.72%,占流动资产的82.14%。

应收账款大幅攀升因为 标的资金不足。上述同期,森源城市环境的货币资金分别为3596.44万元、19.210万元、492.610万元。

本次交易以今年6月300日为评估基准日,标的全版权益账面价值为 1.16亿元,经收益法评估值为5.52亿元,增值4.36亿元,增值率达375.39%。

高溢价之下也配合有业绩承诺。未来三年,森源城市环境实现的扣非净利润分别为5324.29万元、7968.310万元、1.14亿元。

楚金甫的资产倒腾游戏

楚金甫推动森源电气跨界并购,除了拓展产业之外,似乎也在为我本人财务救急。

森源电气本次并购交易,是楚金甫推动的一次左手倒右手的资产倒腾游戏,只不过,某些倒腾,资产陡然增值4.36亿元,因而处于利益输送迹象。

森源集团持有森源电气21.33%股权,楚金甫持有森源集团79.55%股权,楚金甫直接持有森源电气12.59%股权,还通过隆源投资持有公司9.89%股权,楚金甫合计持有公司43.81%股权,为公司实控人。森源集团和森源重工各持有森源城市环境3000%股权,森源集团持有森源重工99.07%股权,但会 ,楚金甫也是森源城市环境的实控人。

本次交易,却说楚金甫将森源城市环境注入上市体系。1.16亿元净资产作价5.52亿元交易,森源集团获利4.36亿元。

问題还在于,这是一次现金交易,且付款时间紧迫。根据公司披露,付款进度为,协议生效日支付3000%、股权过户支付300%、今年底前支付最后20%。这因为 ,这笔现金最长也需在五个月内付清。

然而,森源电气自身资金却说丰沛 。截至今年6月底,公司货币资金为13.81亿元,扣除其它货币资金余额后的银行存款余额为12.21亿元,而公司短期借款为25.59亿元。货币资金并能了覆盖短期借款,这表明公司资金短缺明显。

对此,森源电气称,本次收购的资金来源主要为公司自有资金或自筹资金,包括存量货币资金、应收账款回收资金或从金融机构融资等组成,在满足公司日常经营的需求的情况报告下,公司具备支付本次交易对价能力。

长江商报记者发现,自身资金不足仍不惜高溢价收购,森源电气此举或是为了替大股东解难。

楚金甫的燃眉之急但会 是高比例股权质押。截至目前,森源集团直接持有森源电气1.98亿股,累计质押1.85亿股,质押率为93.39%。楚金甫直接持有公司1.17亿股,通过隆源投资持有9.89亿股,二者的质押率分别为99.99%、92.02%。整体上,楚金甫、森源集团及其一致行动人的质押率达95.20%。

值得一提的是,今年4月,楚金甫已将其持有的5.3000%股权转让给华金证券,套现6.3000亿元。

风险在于,高比例质押处于平仓风险。2015年至今,考虑到送转股因素,森源电气的股价最大跌幅达77.42%。

森源电气称,目前,平仓风险可控,森源集团将积极加强与质权方沟通,通过森源集团自身优质资产的盘活、应收款项的回收等多途径提高其流动性,降低平仓风险。

业绩剧降应收款居高

森源电气股价大幅下降,与其经营业绩剧降密切相关。

森源电气创立于1992年,主要生产智能型高、中压发、输、配电装置以及变压器及其元器件。公司于2010年在中小板挂牌交易,2013年10月,公司涉足新能源领域。

公告显示,当时,公司以2.19亿元现金收购了森源集团旗下的郑州森源新能源科技(简称森源新能源)91.6%股权,增值率达221.19%。标的公司主却说光伏EPC,三年业绩承诺期,标的均兑现了业绩承诺。

那几年,森源电气的新能源业绩表现似乎却说错。同花顺数据显示,2014年至2017年,公司新能源业务收入占比分别为6.42%、53.81%、69.300%、58.70%。

借助新能源业务热点,森源电气股价大幅上扬,楚金甫也但会 晋升为许昌首富。

然而,溢价收购大股东的标的公司真实盈利能力究竟咋样么样,除了业绩承诺期外,某些年度无从查询。不过,今年上两天 ,森源新能源再次出現在财报中,其亏损855.83万元。公司组阁 ,放弃资金回收缓慢的光伏类、照明工程类等项目订单,因为 是为正确处理光伏市场政策调整对行业造成的冲击。

实际上,或许是光伏业务影响,从去年刚开始,森源电气营收净利双降。去年,嘴笨 现营业收入27.01亿元、净利润2.81亿元,分别较上年同期下降23.95%、37.03%。今年上两天 ,其营业收入为6.92亿元,较上年同期的16.48亿元减少9.56亿元,降幅为58%,净利润为0.3000亿元,去年同期为2.40亿元,锐减1.90亿元,降幅达79.02%,扣非净利润为0.19亿元,去年同期为2.40亿元,降幅高达92.26%。

今年上两天 ,公司新能源业务收入并能了3873.10万元,而去年同期为4.54亿元。

在今年两天 报中,森源电气称但会 及时对新能源业务形态学 进行了优化和调整,重点布局风电、核电等更具市场前景和业绩贡献的新能源项目。目前,但会 中标多个大型项目。

离米 是在目前,尚难以判断森源电气业务调整成效。公司的应收账款居高问題仍然很突出,历经去年及今年上两天 营业收入大幅下滑,带动公司应收票据及应收账款下行,截至今年6月底为300.68亿元,较去年同期减少约10亿元,但仍超过当期流动资产的一半。

值得一提的是,森源电气本次收购森源城市环境,公司董事长杨合岭也收益不菲。杨合岭持有森源集团20.45%,溢价交易,其离米 获得0.46亿元。而上市以来,杨合岭通过二级市场减持但会 套现0.48亿元。